Bedrijfsovername? Weet wat je koopt!

Een goed onderzoek is van belang bij bedrijfsovername

Bij het maken van de afspraken ga je uit van de informatie die de verkoper aan je heeft gegeven. De vraag is of die informatie helemaal juist is. Je kunt er als koper voor kiezen om zelf onderzoek te doen naar deze gegevens voordat je de koopovereenkomst sluit, een zogeheten due diligence onderzoek.

Samenwerking is één van de meest voorkomende stimulatoren van innovatie. Een samenwerking kan variëren van een samenwerkingsovereenkomst tot een volledige bedrijfsovername. Als je een bedrijf koopt, ga je in gesprek met de verkoper en kom je wat betreft de belangrijkste zaken al snel tot afspraken. Vaak worden die afspraken vastgelegd in een zogeheten intentieovereenkomst.

Informatie juist?

Bij het maken van de afspraken ga je uit van de informatie die de verkoper aan je heeft gegeven. De vraag is of die informatie helemaal juist is. Je kunt er als koper voor kiezen om zelf onderzoek te doen naar deze gegevens voordat je de koopovereenkomst sluit, een zogeheten due diligence onderzoek. Soms heb je geen keuze: als je een bank nodig hebt voor de financiering, zal de bank in de meeste gevallen zo’n onderzoek als voorwaarde stellen. Zoals bekend zijn banken op dit moment zeer terughoudend met het verstrekken van financieringen, met als gevolg dat er bijna geen banken zijn die willen financieren zonder dat een onderzoek heeft plaatsgevonden.

Ook als je geen bank nodig hebt om
het bedrijf te kunnen kopen, is goed onderzoek van belang. Van een koper wordt immers verwacht dat hij onderzoek doet naar dat wat hij koopt. Het is een misverstand dat de garanties in de koopovereenkomst een onderzoek overbodig maken. De hoofdregel is dat een koper onderzoek moet doen en alleen in heel uitzonderlijke situaties kan het zo zijn dat het niet doen van onderzoek geen nadelige gevolgen voor de koper heeft.

De praktijk

Een bedrijf wil een onderneming die voertuigen voor kleinschalig goederenvervoer in stadscentra ontwikkelt en verkoopt, kopen.
De onderneming heeft onder meer met drie grote afnemers een contract. De koper wil het bedrijf eigenlijk alleen maar vanwege die drie contracten. De koper doet geen onderzoek want hij kent de verkoper al vanuit de zandbak en ze gaan al jaren met beide gezinnen op vakantie. Na de overname blijkt dat in twee van de drie afnemerscontracten een bepaling staat dat de afnemer het contract mag opzeggen als de zeggenschap over het bedrijf wordt overgedragen. Deze twee afnemers zeggen na de verkoop van het bedrijf op. In reactie daarop start de koper een procedure voor de rechter. De contracten worden door de rechter als een zodanig essentieel onderdeel van de verkoop gezien dat de koper onderzoek had moeten doen. Hij kan geen schade vorderen van de verkoper.

Het bovenstaande laat zien dat een due diligence onderzoek heel belangrijk is om de risico’s bij een overname te beperken. In overleg met je adviseur en eventueel bank, bepaal je op welke gebieden dat onderzoek uitgevoerd moet worden (juridisch, financieel, fiscaal, risicomanagement), hoe diepgaand het moet zijn en wat de kosten zijn. Er zijn veel varianten mogelijk die afgestemd kunnen worden op verschillende budgetten.