3 tips voor een geslaagde bedrijfsovername

Onderzoek, vastleggen en bescherm de goodwill

In het midden- en kleinbedrijf is de ondernemer/DGA zelf meestal degene die de strategie uitzet en de drijvende kracht achter de ontwikkeling en resultaten van het bedrijf. Alhoewel veel ondernemers de afgelopen jaren de handen vol hebben gehad aan het ‘overleven in crisistijd’, is en blijft het zaak om ook voortdurend oog te hebben voor de strategische koers van de onderneming. Heeft u, zeker nu de economie zich lijkt te herstellen, voldoende oog voor waar de kansen liggen en hoe die te verzilveren?

Hoewel voor veel ondernemers de kern van hun (groei)strategie bestaat uit een streven naar autonome groei, kan een bedrijfsovername een belangrijke bijdrage leveren aan de groeiversnelling van uw bedrijf.

Belangrijke overwegingen die daarbij een rol kunnen spelen zijn:

  • het creëren van synergievoordelen,
  • het vergroten van marktaandeel of
  • het in huis halen van aanvullende kennis.

In de praktijk lopen veel overnametrajecten echter voortijdig stuk omdat bijvoorbeeld de resultaten van de onderneming tussentijds onderuit zakken, er bij het boekenonderzoek een lijk uit de kast komt of omdat partijen het in de eindfase niet eens worden over de contractvoorwaarden.

3 tips om tot een geslaagde bedrijfsovername te komen

Tip 1: leg de uitgangspunten helder vast

Zorg dat de uitgangspunten en belangrijkste voorwaarden voor de transactie helder op papier gezet worden. Daarbij gaat het niet alleen om een omschrijving c.q. berekening van de prijs voor de onderneming, maar ook om zaken als een eventuele correctie op basis van een na de overnamedatum op te stellen overnamebalans, de financiering en betaling van de koopprijs, de rol van het management na de overname en de verdere stappen die nog in het proces gezet moeten worden.

Tip 2: doe geen half werk bij uw onderzoek

Het is gebruikelijk dat een geïnteresseerde partij in de gelegenheid wordt gesteld om een boekenonderzoek uit te voeren. Tegenhanger van het door verkoper moeten verstrekken van informatie, is dat u als koper onderzoek moet doen.

Let op! Denk erom dat de informatie waarom u expliciet vraagt ook daadwerkelijk ter beschikking wordt gesteld en daarvoor één of meer deskundigen inschakelt. Wordt dergelijke informatie, in een data room of op een andere manier, beschikbaar gesteld en laat u vervolgens na deze te onderzoeken, dan komt dit, zoals onlangs ook weer eens door de rechter is bepaald, voor uw risico en kunt u zich achteraf niet meer beroepen op de inhoud van dergelijke informatie c.q. het niet voldoen door verkoper aan zijn mededelingsplicht.

Tip 3: bescherm de betaalde goodwill

Bij bedrijfsovernames wordt door de kopende partij vaak een fors bedrag aan goodwill betaald. In ruil daarvoor verplicht de verkoper zich meestal om gedurende een bepaalde periode, geen met de onderneming concurrerende activiteiten te verrichten. Het is belangrijk om u te realiseren dat een concurrentiebeding aan strikte voorwaarden moet voldoen, op straffe van nietigheid van de gehele bepaling.

In geval van nietigheid, kunt u helemaal geen beroep doen op de betreffende clausule uit het overnamecontract. Zorgt u dus voor een regeling in het overnamecontract die stand houdt, zowel voor wat betreft maximale duur en geografische reikwijdte, als voor wat betreft de kring van personen en entiteiten jegens wie het beding kan worden ingeroepen.

Heeft u plannen voor een bedrijfsovername?

Het is belangrijk dat u goed inzicht krijgt in het koop- of verkoopproces van uw onderneming en alles wat hier mee samenhangt. Daarom hebben wij het seminar Bedrijfsovername ontwikkeld. Krijg antwoord op uw persoonlijke vragen over bedrijfsovername, ontdek waar u op dit moment staat in het proces en leer hoe u de risico’s kunt beperken.