Due diligence onderzoek bij bedrijfsovername

Een bedrijfsovername doe je niet zo maar even tussen de bedrijven door

Voorafgaand aan de effectuering van een overname is meestal sprake van een zogenoemd ‘due diligence-onderzoek’. De uitvoering ervan vindt veelal plaats na het tekenen van een ‘letter of intent’ en vóór het tekenen van de definitieve koopovereenkomst door de betrokken partijen.

Doel due diligence onderzoek

Het due diligence onderzoek heeft onder meer tot doel het identificeren van:

  • financiële,
  • fiscale,
  • juridische en
  • overige bedrijfsrisico’s van de over te nemen onderneming.

Deze risico’s kunnen financiële impact hebben – nu of in de toekomst – en in een koopprijsverlagend effect resulteren. Denk aan het niet hebben voldaan aan fiscale regelgeving waardoor er een claim van de fiscus in de toekomst te verwachten is.

bedrijfsovername-contract

Due diligence onderzoek met passende zorg uitvoeren

Het due diligence onderzoek kan worden beschouwd als een ‘finale check’ van de onderneming voordat de definitieve koopovereenkomst wordt getekend. Het is dus uiterst belangrijk dat dit onderzoek zorgvuldig wordt uitgevoerd. Deze zorgvuldigheid is in de van origine Amerikaanse term due diligence ingesloten. Dit komt naar voren in de Nederlandse vertaling van deze term, namelijk ‘passende zorg’.

In de Nederlandse overnamepraktijk wordt due diligence ook aangeduid als ‘het boekenonderzoek‘. Deze passende zorg kan worden bereikt door een goed opgezet en uitgevoerd due diligence onderzoek naar alle relevante bedrijfsmatige aspecten van een onderneming.

Verificatie informatie van de kopende partij

Tijdens een due diligence onderzoek reikt de verkopende partij relevante informatie aan die vervolgens door de adviseurs van de kopende partij wordt geverifieerd. Het analyseren van dergelijke informatie heeft tot doel de bedrijfsrisico’s van de over te nemen onderneming voor de koper in beeld te brengen en eventuele koopprijsverlagende aandachtspunten te identificeren.

Daarnaast worden eventuele waardeverhogende aspecten geïdentificeerd en waar mogelijk gekwantificeerd.

Vendor due diligence uitvoeren?

De verkoper kan ook op een actieve wijze bedrijfsrisico’s of onzekerheden – ten aanzien van toekomstige ontwikkelingen die bij de verkoper veelal bekend zijn – voor de kopende partij verminderen of zelfs (gedeeltelijk) wegnemen.

Het is hierbij gebruikelijk dat de verkopende partij een ‘vendor due diligence onderzoek’ door haar eigen adviseurs laat uitvoeren en de hieruit voortkomende rapportage beschikbaar stelt aan de koper van de onderneming.

Een vendor due diligence besteedt op een gelijksoortige wijze – net als bij due diligence – aandacht aan de belangrijkste bedrijfsrisico’s van de onderneming. Er wordt in aangegeven hoe de risico’s zijn of in de toekomst worden opgelost of verminderd. Door de tijdige reductie van deze risico’s zal dit in het algemeen een gunstige uitwerking hebben op het verloop van de overnameonderhandelingen en zal de verkoper een hogere koopprijs of lagere garantiestellingen kunnen realiseren.

Heeft u plannen voor een bedrijfsovername?

Het is belangrijk dat u goed inzicht krijgt in het koop- of verkoopproces van uw onderneming en alles wat hier mee samenhangt. Daarom hebben wij het seminar Bedrijfsovername ontwikkeld. Krijg antwoord op uw persoonlijke vragen over bedrijfsovername, ontdek waar u op dit moment staat in het proces en leer hoe u de risico’s kunt beperken.

banner-masterclass-hob2