Flex-bv kan voor ondernemers aantrekkelijk zijn

Makkelijker en goedkoper een bv oprichten

Het kabinet heeft een aantal maatregelen doorgevoerd waardoor het makkelijker en goedkoper is geworden om een bv op en in te richten. Een van de voordelen van de nieuwe, zogeheten, Flex-bv is de afschaffing van het startkapitaal van 18 duizend euro.

Over deze nieuwe rechtsvorm
sprak een aantal deskundigen in het gastvrije ’t Centrum aan de Hoofdstraat in De Lier. Deelnemers aan het Rondetafelgesprek waren mevrouw Marijke Loof, notaris bij Westvest Netwerk Notarissen in Delft, en de heren Jeroen Bouwman, advocaat / partner bij Bouwman Thewessen Van Winden Advocaten in Naaldwijk, Joost Blom, Senior Juridisch Adviseur bij Alfa Accountants en Adviseurs in Naaldwijk en Edwin de Lijster, vennoot van De Lijster Administraties & Belastingen in ’s-Gravenzande.

Maatwerk

Notaris Loof: “Het heeft allemaal behoorlijk lang geduurd omdat de politiek er moeite mee had. Zo’n tien jaar geleden werd al aan een flexibele bv gedacht naar aanleiding van allerlei fraudezaken. Pas twee jaar geleden kwam het plan door de Kamer. Het belangrijkste punt is dat er maatregelen genomen kunnen worden wanneer er aan de onderneming onterecht gelden worden onttrokken. Hiervoor is nu een eenvoudigere procedure in de wet opgenomen. Een groot voordeel van de Flex-bv is ook dat een startkapitaal van 18 duizend euro niet langer verplicht is. Eén cent volstaat!” Jeroen Bouwman: “Maar eigenlijk was die beoogde bescherming van 18 duizend euro een wassen neus. Het was een schijnzekerheid. Als je het bedrag de ene dag stortte, kon je het de volgende dag alweer terugboeken. Natuurlijk moet een ondernemer wel over voldoende kapitaal beschikken om de rekeningen te betalen. De afschaffing van de verplichte bankverklaring, accountantscontrole en het startkapitaal

scheelt bedrijven tijd en administratieve kosten. Door de oprichting goedkoper en eenvoudiger te maken kunnen twijfelende ondernemers over de streep getrokken worden. Het startkapitaal werd voorheen gezien als een ‘verzekering’ voor mogelijke schuldeisers. Om deze crediteuren te beschermen mag de bv straks geen dividend uitkeren als duidelijk is dat het bedrijf zijn schulden niet kan betalen. Bestuurders en aandeelhouders die onzorgvuldig hebben gehandeld, kunnen privé aansprakelijk worden gesteld.”

Investeerders

Marijke Loof gaat verder. “Om van alle nieuwe regelingen optimaal gebruik te kunnen maken, zullen in de meeste gevallen de statuten aangepast moeten worden. Het grote voordeel van de nieuwe rechtsvorm is dan ook dat je aan een ondernemer maatwerk kunt leveren. Je kunt er mee spelen al naar gelang de cliënt wil. Door mee te denken wat een ondernemer wel en niet nodig heeft kun je precies vastleggen wat echt van belang is. Veel ondernemers komen bij ons dan ook voor advies over de Flex-bv en voor controle van de statuten van hun bv. Ook ondernemers die op zoek zijn naar investeerders kunnen advies krijgen over de mogelijkheden om een nieuw soort aandelen uit te geven. Het is vanaf 1 oktober 2015 mogelijk geworden om aandelen uit te geven mét recht op winst, maar zonder zeggenschap, of aandelen met zeggenschap zonder recht op winst.”

Meer vrijheid

De gesprekspartners gaan enthousiast verder in op de mogelijkheden binnen de Flex-bv. Bouwman: “Het is momenteel lastig om van de bank geld te krijgen. Je moet als het ware een hypotheek op je cavia nemen. Met de nieuwe wet kun je aandeelhouders nog meer dan in het verleden eigen rechten geven en deze registreren in de Statuten. Hiermee kan bijvoorbeeld een bepaalde groep aandeelhouders een bestuurder aanwijzen. Of men kan, zoals al gezegd, bepalen dat er stemrechtloze of winstrechtloze aandelen worden uitgegeven. Je kunt dat nu vastleggen. Het is allemaal maatwerk, helder en transparant. Je kunt veel meer in de Statuten opnemen. Het is wel belangrijk om in één keer de Statuten goed op papier te zetten en goed de spelregels aan te geven.”

“Met de nieuwe wet vindt er dus een verschuiving plaats van kapitaal- en crediteurenbescherming naar een systeem van aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders.”

Joost Blom wijst erop dat de nieuwe wetgeving alleen betrekking heeft op de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, ofwel de bv. “Andere rechtsvormen hebben niets te maken met de nieuwe wetgeving. Het oprichten van een Flex-bv zorgt voor een behoorlijke administratieve lastenverlichting. Zo is eerder ook de zogenaamde verklaring van geen bezwaar afgeschaft. Ook is het na de oprichting gemakkelijker gestort kapitaal aan de bv te onttrekken. Ondernemers krijgen ook meer vrijheid bij de inrichting van hun bv. Het wordt bijvoorbeeld eenvoudiger om buiten de algemene vergadering van aandeelhouders om besluiten te nemen, zodat de bv sneller veranderingen kan doorvoeren. Aandeelhoudersvergaderingen mogen straks ook in het buitenland worden gehouden. Ook de regeling voor deelname van certificaathouders aan de vergaderingen wordt duidelijker.

Aansprakelijkheid

Blom noemt nog een paar argumenten voor een statutenwijziging. “In veel statuten wordt voor de oproepingstermijn van de aandeelhoudersvergadering verwezen naar de wet. Die termijn was minimaal 15 dagen, maar kan nu worden verkort tot 8 dagen. Verder is de voor de overdracht van aandelen geldende blokkeringsregeling niet langer verplicht en mag uit de statuten gehaald worden. Als er verschillende soorten aandelen zijn kan aan elk soort aandelen de bevoegdheid worden gegeven tot benoeming van een bestuurder.” De Lijster benadrukt dat een bestuurder in meer situaties aansprakelijk is geworden. “Er is nu bijvoorbeeld een uitkeringstoets ingevoerd die de bestuurder moet doen voordat er geld uit de bv uitgekeerd mag worden aan een aandeelhouder. Als de bv dividend uitkeert of aandelenkapitaal terugbetaalt terwijl die bv er financieel slecht voor staat kan de bestuurder en de ontvangende aandeelhouder aangesproken worden voor het tekort. De bestuurder moet bewijzen dat het niet aan hem te wijten is dat de bv in betalingsproblemen is gekomen. Samengevat: met de nieuwe wet vindt er dus een verschuiving plaats van kapitaal- en crediteurenbescherming naar een systeem van aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders.”

Tijdens het geanimeerde en informatieve Rondetafelgesprek kwamen nog vele andere aspecten van de Flex-bv aan de orde. Zo is ook de verplichte blokkeringsregeling afgeschaft. Deze regeling bepaalde dat als de aandeelhouder zijn aandelen wil verkopen, hij daar goedkeuring voor nodig heeft van zijn medeaandeelhouders of de aandelen eerst moet aanbieden aan zijn medeaandeelhouders. Door de nieuwe wet is het makkelijker om de overdracht van aandelen wel of niet te beperken. Ook kan de overdracht voor een bepaalde periode geheel worden uitgesloten.

De aan het woord gekomen deskundigen zijn graag bereid nadere informatie te verstrekken. Zie voor contactgegevens de download, boven in de pagina.

Banner-link-Masterclass-De-als-instrument-voor-samenwerking-tussen-ondernemers