Moet ik de overname van mijn eigen bedrijf financieren?

8 eisen van de verkoper bij bedrijfsovername

Voor een behoorlijk aantal Ondernemers is er geen andere keus dan in de financiering een rol te spelen bij de overname van zijn of haar bedrijf. Uiteraard betekent dat dan niet dat u dan maar klakkeloos een (behoorlijk) deel van de overnamesom laat zitten en dat deel daarmee automatisch achterstelt aan alle andere partijen die (ook) in het proces een rol spelen.

Een duidelijke en zeer terechte vraag. Tenslotte was het u voornemen om uw bedrijf te verkopen, niet om als financier op te treden!

Uiteraard moet u niks. Toch zit er voor een behoorlijk aantal (zeker driekwart) ondernemers tegenwoordig weinig anders op dan die rol op zich te nemen. Ook om verzekerd te zijn van de gewenste verkoop van hun onderneming.

Maar is het een verstandige move?

Zoals gezegd, voor een behoorlijk aantal ondernemers is er geen andere keus dan in de financiering een rol te spelen.
Simpel, onze 3 grote banken en ook de anderen vervullen tegenwoordig niet meer die rol, die wij van hen gewend waren tot de zomer van 2008. (In 2007 hebben wij onze laatste overname volledig bancair gefinancierd)

Uiteraard betekent dat dan niet dat u dan maar klakkeloos een (behoorlijk) deel van de overnamesom laat zitten en dat deel daarmee automatisch achterstelt aan alle andere partijen die (ook) in het proces een rol spelen.
Wanneer u die rol gaat invullen, dan dient daar een behoorlijke onderhandeling aan vooraf te gaan, waarbij er met uw eisen rekening wordt gehouden en alle gemaakte afspraken vastgelegd te worden.
Hieraan dienen dan ook echt strakke termijnen te worden gesteld. De koper moet deze deadlines respecteren, zodat voortvarend aan de slag wordt gegaan. En uiteraard mag u beloond worden voor deze bijdrage.

De kopende partij, intern – extern, dient zich te realiseren dat u de sleutel bent voor hem of voor haar, om de wens van het zelfstandig ondernemerschap in te vullen. Weggeven kan tenslotte altijd nog!
De koper zal van zijn kant, wanneer hij tenminste door de juiste adviseur begeleid wordt, aangeven dat er enige garantie zal moeten zijn dat de resultaten zich blijven ontwikkelen zoals in de periode daarvoor, of wellicht nog beter. Hier komen dan ook de gezamenlijke belangen samen.

Terug naar de vraag die hoort bij dit deel, is het verstandig? Nee, de nummer 1 doelstelling moet altijd zijn dat er een volledige overname komt, financieel afgehandeld en niet dat u een aandeelhouder op afstand wordt.
Het probleem van de koper, mag tenslotte niet uw probleem worden, er van uitgaande dat de onderneming nog altijd een gezonde onderneming is en dat u in staat bent om de onderneming nog enkele jaren te leiden.

Maar wanneer wel en wanneer niet?

Uiteraard is dat een beslissing die u zelf neemt, maar als wij daarin mogen meedenken, vragen wij u.
Hoe goed kent u hem of haar die belangstelling heeft getoond. Is het een vaste medewerker die u al een lange tijd kent. We praten dan over een MBO (Management Buy Out kandidaat) Of is het iemand van buiten die zich gemeld heeft. We praten dan over een MBI (Management Buy In kandidaat)
(Voor de samenstelling van dit blog, hebben we even de strategische,- of puur financiële partijen niet meegenomen. We gaan er vanuit dat deze partijen zelf en kunnen zorgen voor de benodigde (voldoende) middelen!)

Is het iemand intern die al vaker heeft aangegeven dat wanneer u er ooit mee wil stoppen, dat hij of zij dan graag de beoogde opvolger zou willen worden. Of is deze man of vrouw vorige week iets ter ore gekomen, waarbij we dan de vraag kunnen stellen, is dit nu de Ondernemer die het bedrijf nodig heeft.
Afhankelijk van de grootte van het bedrijf is dan de vraag, hoe goed kent u hem of haar, ziet u deze man of vrouw als uw opvolger of twijfelt u daar toch aan.
Het is namelijk onze ervaring, dat veel van de opvolgers waarbij toch een bepaalde twijfel gold, vaak ook niet in staat waren om binnen de  gestelde periode een financiële oplossing, dus zeg maar een alternatief te vinden voor het overnemen van uw achtergesteld deel, dan wel dat uit de operationele activiteiten de rente en aflossing kwam!

Stel dat u een aandeelhouder op afstand zou worden. Zou u hem of haar dan bedrijfsleider laten worden van uw onderneming? Waarom niet? Als dat niet zo is, heeft u waarschijnlijk weinig vertrouwen in hem of haar en dat zou een reden moeten zijn om hem of haar de onderneming überhaupt al niet te gunnen. Secondly, als u geen vertrouwen in deze man of vrouw heeft, bent u dan wel bereid om hem of haar te laten waken over uw centjes, want dat is wat er in feite gebeurd als u helpt de overname te financieren? Er zijn voorbeelden dat het achterstellen van een deel van de overnamesom aan deze heren en dames in enkele gevallen helemaal niet meer uit het bedrijf kwam!

Ons advies daarop is dan ook dat de kopende partij laat zien, dus onderbouwd met stukken van derden, dat u echt nodig bent om de overname-financiering te realiseren. Tegenwoordig is het ook wel heel erg makkelijk om te zeggen, dat zonder uw hulp de overname niet gerealiseerd kan worden. Ook veel financierende partijen maken daarvan (gretig) gebruik. Ook omdat ze het ook wel prettig vinden dat de verkopende partij nog steeds er met geld in zit. (Dat biedt deze partijen een soort van extra verzekering, ten koste van u!)
Wij stellen voor dat u zelf ook met deze partijen gaat praten. Tenslotte worden dit uw toekomstige partners.
Wat wij nu nog wel eens zien, is dat de koper, gebruikmakend van een achterstelling, het financieel alleen afhandelt met de overige financiële partijen, zonder dat daarbij de verkoper zelf aanschuift. Zo zou het volgens ons niet moeten!

Elke deal, hoe raar ook kan gefinancierd worden, vraag is enkel, wat is de koper bereid om te geven?

In onze eigen praktijk zijn wij zijdelings (puur door het aandragen van een investeerder) bij een geplande overname betrokken geweest, waarbij de verkoper op voorhand al bereid was om een (behoorlijk) deel te laten zitten. In onze ogen, als (niet ingehuurd) adviseur aan de koper, een te groot deel, maar deze afstemming heeft reeds plaatsgevonden.
Het is dan ook verbazingwekkend dat de overname tot op heden nog niet gerealiseerd is, terwijl de koper een hele goede uitgangssituatie heeft. Wanneer daar dan nog derden bij moeten komen om het geheel rond te krijgen, dat zal de koper van uw onderneming daaraan zijn medewerking moeten verlenen, of zelf meer op tafel moeten leggen!

Het kan natuurlijk niet zo zijn, dat wanneer een mogelijke derde, een investeerder wil toetreden, maar dat de aankomend ondernemers wil hiervoor geen belang kwijt wil en u daardoor als verkopende partij met een veel groter belang in de onderneming in blijft zitten. Vandaar onze opmerking, elke deal is financieren, maar de ondernemer (in spe) zal er ook wat voor moeten geven.

Volgend op het stuk hierboven, hoe lang gaat het dan duren voordat de verkoper het restant van de overnamesom terugbetaald heeft. In onze beleving mag dit nooit langer duren dan 1,5 – 2 jaar. Maar nog belangrijker, is dit de man die de onderneming moet voortzetten, wanneer deze meneer in een dergelijk opgemaakt bedje terechtkomt en nu de deal al niet kan realiseren!
Voor de verkoper is het dan ook zaak, in dit onderhavige geval, eisen te stellen aan de koper, maar daarvoor ook beloond te worden, net zoals al die andere partijen die zich ook laten (uit) betalen.

Maar hoe zit het dan met een koper van buitenaf

Uiteraard gelden voor een koper van buitenaf ook een behoorlijk aantal dezelfde zaken als voor een koper van binnenuit. Enkel, over het algemeen kunnen wij stellen dat u deze man of vrouw niet kent. U zult dus een goed (boeken) onderzoek moeten doen naar het wel en wee van deze potentiële koper.

Maar wat kan ik als verkoper dan eisen in een dergelijke situatie?

  1. Er moet een einddatum vastgelegd worden wanneer de volledige overname betaald is!
  2. Het beste is het om het laatste deel van de overnamesom in delen te laten betalen. Op deze wijze komt er elke x maand wat binnen en is het eindbedrag niet zo groot! Mocht er onverhoopt iets gebeuren dan heeft u in ieder geval nog een aanvulling gehad.
  3. Wanneer de bedrijfsinkomsten, na de overname onvoldoende zijn om af te lossen, dient de koper op zoek te gaan naar een alternatief voor de door u achtergestelde som. (wellicht heeft dan de koper teveel betaald, maar dat is een topic voor een ander blog). Mits hij of zij kan aantonen, dat zonder toedoen of nalaten van enige operationele activiteit van de koper, de omzet meer dan een bepaald % is teruggelopen.(Dit % zal overeengekomen moeten worden – denk aan een handelsverbod met bijvoorbeeld Rusland).
  4. U bent ook op de hoogte van de overeenkomsten die er liggen met de andere partijen en u krijgt een soortgelijke behandeling. Hoewel we weten dat de banken altijd proberen de zekerheden naar zich toe halen. U kunt eisen dat enkele zekerheden van u blijven. (Puur een onderhandelingskwestie, ook met de bank)
  5. U wordt beloond, een soort van opslag, hoger dan het rente % op de bank, u loopt immers een hoger risico, voor het realiseren van de financiering.
  6. U heeft toegang tot alle financiële informatie, zoals een bank dat ook heeft of het wordt u maandelijks toegezonden
  7. Wanneer een derde wil helpen in de financiering, lees een investeerder, dan dient de koper dit te accepteren of dient dan wel zelf voldoende geld op tafel te leggen!
  8. Wanneer de ondernemer onvoldoende / slecht presteert en niet luistert naar uw adviezen, dan mag u uw lening eerder opeisen, dan wel dat u de mogelijkheid heeft om in te grijpen.